Succès de l’offre de Thales sur Gemalto

  • 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à l’Offre 
  • Toutes les Conditions Suspensives sont désormais satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation, rendant ainsi l’Offre inconditionnelle
  • Le Règlement-Livraison des Actions aura lieu le 2 avril 2019
  • Les Actions restantes pourront être apportées lors de la Période de Réouverture de l’Offre, qui débutera le lundi 1er avril 2019 et expirera le lundi 15 avril 2019
  • Gemalto sera consolidé dans les états financiers de Thales à compter du 1er avril 2019

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto (l’Offre), à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 14 mars 2019 relatif à la Date de Clôture. 

Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d’Offre.
 
Suite à l’expiration de la Période d’Acceptation hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), environ 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à l’Offre. Par conséquent, toutes les Conditions Suspensives décrites dans le Document d’Offre sont désormais satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation. Thales et Gemalto ont donc le plaisir d’annoncer que Thales déclare l’Offre inconditionnelle (doet gestand).

« L’intégration de Gemalto marque le début d’un nouveau chapitre de l’histoire de Thales. Ensemble, Thales et Gemalto auront la capacité de satisfaire les besoins numériques de tous leurs clients, qu’ils soient civils ou militaires, sur tous les segments de marché de Thales, avec un portefeuille unique de technologies de pointe dans les domaines de la sécurité numérique et de l’internet des objets ». 
Patrice Caine, Président-Directeur Général de Thales

Acceptation
Pendant la Période d’Acceptation, qui a expiré hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), 79 889 388 Actions (en ce compris les Actions représentées par des American depositary shares) ont été apportées à l’Offre, ce qui représente environ 85,58% du capital social émis et en circulation de Gemalto (sur une base diluée), et une valeur totale d’environ 4 074 M€ (pour un Prix d’Offre de 51€ (dividende attaché) par Action).

Règlement-Livraison
Conformément au Document d’Offre publié le 27 mars 2018, les titulaires d’Actions Ordinaires qui ont accepté l’Offre recevront un montant de 51 € par action (le Prix d’Offre). Les titulaires d’ADS qui ont accepté l’Offre recevront, eux, un montant en dollars américains correspondant à 50% du Prix d’Offre, soit 25,50 € par ADS (le Prix de l’Offre ADS), cet équivalent en dollar américain étant calculé par Thales en utilisant le taux de change au comptant du dollar américain contre l’euro publié sur Bloomberg à 12h00 (heure de New York) le jour précédant immédiatement la date à laquelle American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l’Agent de Règlement des ADS) aura reçu les fonds nécessaires pour payer le Prix de l’Offre ADS à ceux ayant apporté leurs ADS à l’Offre. 

Le paiement du Prix d’Offre et du Prix de l’Offre ADS aura lieu le 2 avril 2019 (la Date de Règlement-Livraison). Thales ne détient actuellement aucune Action. A l’issue du Règlement-Livraison de l’Offre, Thales détiendra 79 889 388 Actions, représentant environ 85,58% du capital social émis et en circulation de Gemalto (sur une base diluée).

Période de Réouverture de l’Offre
Thales annonce par le présent communiqué que les Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs Actions pendant la Période d’Acceptation auront l’opportunité d’apporter leurs Actions dans les mêmes termes et conditions, pendant la Période de Réouverture de l’Offre (na-aanmeldingstermijn) qui débutera à 9h00 (heure d’Amsterdam) le lundi 1er avril 2019 et expirera à 17h40 (heure d’Amsterdam) le lundi 15 avril 2019 (la Période de Réouverture de l’Offre). 

Un avis de livraison garantie ne constituera pas un moyen valable d’apporter des ADS pendant la Période de Réouverture de l’Offre et aucun avis de livraison garantie ne sera accepté après la Date de Clôture. Le Prix d’Offre payé aux titulaires d’ADS pendant la Période de Réouverture de l’Offre sera converti en dollars américains en utilisant le Taux de Change Applicable. Dans tous les cas, les risques liés aux fluctuations de l’euro par rapport au dollar américain seront supportés par les titulaires d’ADS ayant accepté l’Offre. 

Thales annoncera publiquement les résultats de la Période de Réouverture de l’Offre ainsi que le nombre et le pourcentage total représenté par les Actions alors détenues conformément à l’Article 7, paragraphe 4 du Décret, au plus tard le 3ème Jour Ouvré néerlandais suivant le dernier jour de la Période de Réouverture de l’Offre.   

Thales continuera d’accepter en paiement toutes les Actions qui auront été valablement apportées (et, si Thales l’accepte, celles non-valablement apportées) pendant la Période de Réouverture de l’Offre et paiera ces Actions dans les 5 Jours Ouvrés suivant le dernier jour de la Période de Réouverture de l’Offre. 

Pendant la Période de Réouverture de l’Offre, les Actionnaires n’ont pas le droit de révoquer leurs ordres d’apport, que leurs Actions aient été valablement apportées (ou, si Thales l’accepte, non-valablement apportées) pendant la Période d’Acceptation ou la Période de Réouverture de l’Offre.

Retrait obligatoire
Si, après la date de règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre, Thales et ses Affiliés détiennent au moins 95% du capital social émis (geplaatst gewoon aandelenkapitaal) de Gemalto, Thales a l’intention d’initier une procédure de retrait obligatoire (uitkoopprocedure) conformément (i) aux articles 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais et/ou (ii) à l’article 2:359c du Code civil néerlandais pour racheter les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre.

Retrait de la cote
Thales et Gemalto entendent procéder dans les meilleurs délais à un retrait de la cote des Actions, à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris, et résilier le contrat de cotation entre Gemalto et Euronext. Gemalto a également l’intention de résilier le Contrat de Dépôt avec effet à partir du retrait des Actions de la cote. Ces opérations pourront affecter négativement la liquidité et la valeur de marché des Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre. Il est ici fait référence aux Sections 6.13 (Liquidité et retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt ADS) du Document d’Offre.

Conséquences supplémentaires du caractère inconditionnel de l’Offre 
Les Actionnaires restants qui ne souhaitent pas apporter leurs Actions pendant la Période de Réouverture de l’Offre doivent examiner attentivement les sections du Document d’Offre qui expliquent de manière plus détaillée les intentions de Thales, notamment les Sections 6.12 (Intentions suite à la déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre) à 6.15.5 (Autres mesures), qui décrivent certaines conséquences susceptibles d’affecter ces Actionnaires si l’Offre est déclarée inconditionnelle.

Annonces
Toute autre annonce relative à l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par Thales et Gemalto sera disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Sous réserve des règles applicables et sans limiter la manière par laquelle Thales pourra la faire, Thales n’aura aucune obligation de faire des annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.

Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées sur l’Offre et n’a pas vocation à remplacer le Document d’Offre et/ou l’Avis Motivé. L’information fournie dans le présent communiqué n’est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d’Offre et l’Avis Motivé. 

Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé en français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas incorporés par référence dans le Document d’Offre. Des exemplaires du Document d’Offre sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents listés ci-dessous. 

L’Agent :
ING BANK N.V. 
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas 
Téléphone : +31 20 56 36 619 
E-mail : iss.pas@ing.nl 

L’Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC 
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis 
Téléphone : +1 (877) 248 6417 
E-mail : dapisa@astfinancial.com 

L’Agent d’Information des Titulaires d’Actions Ordinaires :
IPREO 
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France 
Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12 
E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com 

L’Agent d’Information des Titulaires d’ADS :
D.F. KING & CO., INC 
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis 
Téléphone : +1 (877) 536 1556 
Email : GTO@dfking.com