Thales prolonge la période d’acceptation de son offre sur Gemalto jusqu’au 15 août 2018

Thales prolonge la période d’acceptation de son offre sur Gemalto jusqu’au 15 août 2018 et confirme prévoir la finalisation de cette acquisition au second semestre 2018.

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement de l’offre recommandée en numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions Gemalto (l’ « Offre ») et à la publication du Document d’Offre. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d’Offre.

Conformément à la réglementation boursière néerlandaise et comme prévu dans le Document d’Offre, Thales a décidé de prolonger de dix semaines la Période d’Acceptation de son Offre sur Gemalto jusqu’au 15 août 2018 à 17h40 CET (11h40, heure de New York). 

La Période d’Acceptation a en effet été prolongée car les Conditions Suspensives nécessaires à la réalisation de l’Offre, notamment celles relatives aux Autorisations Règlementaires, ne seront pas satisfaites avant l’expiration de la Période d’Acceptation initiale le 6 juin 2018 à 17h40 CET (11h40, heure de New York).

Pour mémoire, Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations Règlementaires auprès des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et auprès de l’Union Européenne. Outre l’autorisation CFIUS aux États-Unis, Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations Règlementaires relatives aux investissements étrangers auprès des autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie.
Comme annoncé le 17 décembre 2017, il est prévu que l’opération soit réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé pour le second semestre 2018.

Conformément au Document d’Offre, Thales sollicitera une exemption auprès de l’autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) afin de prolonger la Période d’Acceptation au-delà du 15 août 2018.  Sous réserve de son obtention, la Période d’Acceptation sera donc prolongée pour une durée que Thales, en consultation avec Gemalto, jugera raisonnablement nécessaire pour permettre la satisfaction de la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires.
 
Actions apportées
Pendant la prolongation de la Période d’Acceptation, les ordres d’apport peuvent être révoqués dans le respect des dispositions de l’Article 15, paragraphe 3 du Décret et des procédures décrites dans le Document d’Offre. Tout ordre d’apport d’Action transmis pendant la Période d’Acceptation initiale et non révoqué demeure soumis à l’Offre.
 
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 15, paragraphe 2 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de Gemalto, incluant tous les ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document d’Offre, rendu public le 27 mars 2018.
 
 

 
Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto
L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en vigueur aux États-Unis. L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Act de 1934 tel qu’amendé (l’ « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des règles d’information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l’impôt aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de chaque Etat) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d’Actions Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué, aux États-Unis, par Thales ou ses affiliés. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.
 
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter immédiatement un conseil professionnel en la matière.

Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.

Contacts

Thales, Relations Médias       
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com
 
Thales, Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

Gemalto, Communication Corporate
Isabelle Marand
+33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com
 
Gemalto, Communication Financière
Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 23 99 21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com
 
Gemalto, Agence Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr