• A l’issue de la Période de Réouverture de l’Offre, qui a expiré hier, environ 97,02% des actions Gemalto ont été apportées à l’Offre de Thales
• Le Règlement-Livraison des Actions apportées pendant cette Période de Réouverture de l’Offre aura lieu le 18 avril 2019
• Thales initiera la procédure de retrait obligatoire dans les plus brefs délais afin d’obtenir 100% des Actions
• Thales et Gemalto demanderont à Euronext de retirer les Actions Gemalto de la cote peu après l’assemblée générale annuelle 2019 de Gemalto, qui se tiendra le 28 mai 2019

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 29 mars 2019 relatif aux résultats de l’offre recommandée en numéraire de Thales sur l’ensemble des actions Gemalto (l’Offre), dans lequel l’Offre a été déclarée inconditionnelle et la Période de Réouverture de l’Offre a été annoncée. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d’Offre.

Actions apportées

Pendant la Période de Réouverture de l’Offre, qui a expiré hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), 10 742 274 Actions (en ce compris les Actions représentées par des American depositary shares) ont été apportées à l’Offre, ce qui représente environ 11,51% du capital social émis et en circulation de Gemalto, et une valeur totale d’environ 548 M€ (pour un Prix d’Offre de 51€ (coupon attaché) par Action).

Avec les 79 827 790 Actions que Thales détient déjà suite au règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période d’Acceptation, Thales détiendra, à l’issue du règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre, 90 570 064 Actions, représentant environ 97,02% du capital social émis et en circulation de Gemalto.

Règlement-Livraison

Le paiement du Prix d’Offre et du Prix de l’Offre ADS, respectivement, pour les Actions et les ADS apportés pendant la Période de Réouverture de l’Offre aura lieu le 18 avril 2019.

Retrait obligatoire

Comme Thales détiendra plus de 95% des actions Gemalto, et afin de racheter les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre, la société initiera dans les meilleurs délais (i) une procédure de retrait obligatoire (uitkoopprocedure) conformément à l’article 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais, et/ou (ii) une offre publique de rachat d’actions conformément à l’article 2:359c du Code civil néerlandais.

 

Retrait de la cote

Thales et Gemalto entendent procéder à un retrait de la cote des Actions Gemalto à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris et résilier le contrat de cotation entre Gemalto et Euronext. Gemalto a également l’intention de résilier le Contrat de Dépôt avec effet à partir du retrait des Actions de la cote. Ces opérations, qui seront lancées après l’assemblée générale annuelle de Gemalto se tenant le 28 mai 2019, pourront affecter négativement la liquidité et la valeur des Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre, conformément à ce qui est décrit aux Sections 6.13 (Liquidité et retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt ADS) du Document d’Offre.

Annonces

Toute autre annonce relative à l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par Thales et Gemalto sera disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Sous réserve des règles applicables et sans limiter la manière par laquelle elles seront faites, Thales n’aura aucune obligation de faire des annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.

Informations supplémentaires

Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées sur l’Offre et n’a pas vocation à remplacer le Document d’Offre et/ou l’Avis Motivé. L’information fournie dans le présent communiqué n’est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d’Offre et l’Avis Motivé.

Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé en français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas incorporés par référence dans le Document d’Offre. Des exemplaires du Document d’Offre sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents mentionnés ci-dessous.

L’Agent :

ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : iss.pas@ing.nl

L’Agent de Règlement des ADS :
AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 248 6417
E-mail : dapisa@astfinancial.com

L’Agent d’Information des Titulaires d’Actions Ordinaires :

IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com

L’Agent d’Information des Titulaires d’ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 536 1556
Email : GTO@dfking.com

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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 17, paragraphe 4 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions émises et en circulation du capital de Gemalto, y compris tous les American depositary shares (ADS). Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document d’Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à l’adresse suivante : www.gemalto.com/france/investisseurs.

Note aux éditeurs

Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Les technologies et services de Gemalto authentifient les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrent les données et créent de la valeur pour les logiciels  - permettant ainsi aux entreprises et aux gouvernements d’offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d’objets.