Thales prolonge à nouveau la période d’acceptation de son offre sur Gemalto

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto (l’« Offre »), à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 1er juin 2018 relatif à la prolongation de la Période d’Acceptation jusqu’au 15 août 2018. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse auront le sens qui leur est attribué par le Document d’Offre.
Thales et Gemalto confirment que, conformément à une exemption accordée par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) le 9 août 2018, la Période d’Acceptation est à nouveau prolongée par Thales et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires (et au plus tard jusqu’à la Date Limite).

Autorisations Règlementaires
La Période d’Acceptation est à nouveau prolongée car, comme précédemment annoncé, la Condition Suspensive relative à l’obtention de l’ensemble des Autorisations Règlementaires ne sera pas satisfaite avant le 15 août 2018. Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations Règlementaires auprès des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et au niveau de l’Union Européenne. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS aux États-Unis et des Autorisations Règlementaires relatives aux investissements étrangers auprès des autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie. A ce jour, Thales et Gemalto ont obtenu 3 de ces 14 autorisations : les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en Israël ainsi que la décision d’autorisation relative aux investissements étrangers en Australie.
Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités compétentes afin d'obtenir les Autorisations Réglementaires restantes. Thales et Gemalto informeront le marché lors de l’obtention de chacune des Autorisations Réglementaires.
Comme prévu, l’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé avant la fin de l’année 2018.

Actions apportées
Tous les ordres d’apport d’Actions transmis avant la Date de Clôture peuvent être révoqués jusqu’à la Date de Retrait mais ne peuvent plus l’être après cette date, sous réserve des droits de retrait prévus à l’article 5.3.7 (Droit de Retrait) du Document d’Offre, en particulier le droit de retrait de tout ordre d’apport pendant la Période d’Acceptation (telle que prolongée) conformément aux dispositions de l’Article 15, paragraphe 3 du Décret. Tout ordre d’apport d’Actions pendant la Période d’Acceptation et non révoqué demeure soumis à l’Offre.
Certitude des fonds
La prolongation supplémentaire de la Période d'Acceptation jusqu'à deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires n'affecte pas la certitude des fonds de Thales quant au financement de l'Offre, comme annoncé le 17 décembre 2017.
Date Limite
Ainsi que décrit dans le Document d’Offre, Thales et Gemalto ont convenu d'une date limite pour la satisfaction des Conditions Suspensives, qui est fixée au 31 mars 2019 (la « Date Limite »). Si la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires n’a pas été satisfaite ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation avant la Date Limite, Thales aura le droit de mettre fin à l’Accord de Rapprochement. La présente prolongation de la Période d’Acceptation est faite jusqu’à deux semaines suivant la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires, et au plus tard le 31 mars 2019.
Autres communiqués
Des communications ultérieures seront faites si/lorsque la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est satisfaite, a fait l'objet d'une renonciation ou est devenue impossible à satisfaire, ou si la loi applicable l'exige. Thales confirme que le Document d’Offre est à jour sur tous les aspects essentiels en ce que, avec tous les communiqués de presse publiés par Thales et/ou Gemalto concernant l’Offre, il contient toutes les informations essentielles dont les actionnaires ont besoin pour analyser l'Offre de façon adéquate. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’exemption accordée par l’AFM concerne uniquement la prolongation de la Période d’Acceptation ; toutes les autres dispositions pertinentes du Décret et du DFSA restent applicables.

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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section 17 paragraphe 1 du Règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014) dans le cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions composant le capital social de Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document d’Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à l’adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.

A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser  des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif.
Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 15,8 milliards d’euros.
www.thalesgroup.com
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2017 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels – permettant ainsi à nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de données et 30 pôles de Recherche et de Développement logiciel.
www.gemalto.com

 

CONTACTS

Thales, Relations Médias    
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

Gemalto, Communication Corporate
Isabelle Marand
+33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com

Gemalto, Communication Financière
Jean-Claude Deturche
+33 (0)6 23 99 21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com

Gemalto, Agence Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr

 

Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto
L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui différent de celles en vigueur aux États-Unis. L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Act de 1934 tel qu’amendé (l’ «U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des règles d’information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l’impôt aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de chaque Etat) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé que chaque porteur d’Actions Gemalto consulte immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après le communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué, aux États-Unis, par Thales ou ses affiliés. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter immédiatement un conseil professionnel en la matière.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’acceptent la responsabilité des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.