Thales prolonge à nouveau la période d’acceptation de son offre sur Gemalto
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto (l’« Offre »), à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 1er juin 2018 relatif à la prolongation de la Période d’Acceptation jusqu’au 15 août 2018. Les termes non définis dans le présent communiqué de presse auront le sens qui leur est attribué par le Document d’Offre.
Thales et Gemalto confirment que, conformément à une exemption accordée par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) le 9 août 2018, la Période d’Acceptation est à nouveau prolongée par Thales et s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires (et au plus tard jusqu’à la Date Limite).
Autorisations Règlementaires
La Période d’Acceptation est à nouveau prolongée car, comme précédemment annoncé, la Condition Suspensive relative à l’obtention de l’ensemble des Autorisations Règlementaires ne sera pas satisfaite avant le 15 août 2018. Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations Règlementaires auprès des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et au niveau de l’Union Européenne. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS aux États-Unis et des Autorisations Règlementaires relatives aux investissements étrangers auprès des autorités compétentes en Australie, au Canada et en Russie. A ce jour, Thales et Gemalto ont obtenu 3 de ces 14 autorisations : les autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en Israël ainsi que la décision d’autorisation relative aux investissements étrangers en Australie.
Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités compétentes afin d'obtenir les Autorisations Réglementaires restantes. Thales et Gemalto informeront le marché lors de l’obtention de chacune des Autorisations Réglementaires.
Comme prévu, l’opération devrait être réalisée peu de temps après l’obtention de toutes les Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé avant la fin de l’année 2018.
Actions apportées
Tous les ordres d’apport d’Actions transmis avant la Date de Clôture peuvent être révoqués jusqu’à la Date de Retrait mais ne peuvent plus l’être après cette date, sous réserve des droits de retrait prévus à l’article 5.3.7 (Droit de Retrait) du Document d’Offre, en particulier le droit de retrait de tout ordre d’apport pendant la Période d’Acceptation (telle que prolongée) conformément aux dispositions de l’Article 15, paragraphe 3 du Décret. Tout ordre d’apport d’Actions pendant la Période d’Acceptation et non révoqué demeure soumis à l’Offre.
Certitude des fonds
La prolongation supplémentaire de la Période d'Acceptation jusqu'à deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires n'affecte pas la certitude des fonds de Thales quant au financement de l'Offre, comme annoncé le 17 décembre 2017.
Date Limite
Ainsi que décrit dans le Document d’Offre, Thales et Gemalto ont convenu d'une date limite pour la satisfaction des Conditions Suspensives, qui est fixée au 31 mars 2019 (la « Date Limite »). Si la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires n’a pas été satisfaite ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation avant la Date Limite, Thales aura le droit de mettre fin à l’Accord de Rapprochement. La présente prolongation de la Période d’Acceptation est faite jusqu’à deux semaines suivant la satisfaction ou la renonciation à la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires, et au plus tard le 31 mars 2019.
Autres communiqués
Des communications ultérieures seront faites si/lorsque la Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est satisfaite, a fait l'objet d'une renonciation ou est devenue impossible à satisfaire, ou si la loi applicable l'exige. Thales confirme que le Document d’Offre est à jour sur tous les aspects essentiels en ce que, avec tous les communiqués de presse publiés par Thales et/ou Gemalto concernant l’Offre, il contient toutes les informations essentielles dont les actionnaires ont besoin pour analyser l'Offre de façon adéquate. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’exemption accordée par l’AFM concerne uniquement la prolongation de la Période d’Acceptation ; toutes les autres dispositions pertinentes du Décret et du DFSA restent applicables.
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Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 15,8 milliards d’euros.
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