Thales (Euronext Paris : HO, action ordinaire code ISIN : FR0000121329) annonce la mise en place d'un plan d'actionnariat salarié.

Objectif de l’opération – motifs de l'offre

Cette offre d’actions est proposée aux collaborateurs du Groupe en France, Afrique du Sud, Allemagne, Arabie Saoudite, Autriche, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis d’Amérique, Hong Kong, Inde, Italie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Qatar, Roumanie, Singapour qui seront éligibles et adhérents au plan d’épargne du Groupe et dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan (« SIP ») au Royaume-Uni.

Cette opération a pour objectif de renforcer le lien entre Thales et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux objectifs, succès et performances futurs du Groupe.

Titres offerts

L’offre d’actions Thales aux collaborateurs du Groupe sera réalisée par une cession d’actions existantes auto détenues et rachetées préalablement par Thales dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.  La cession d’actions aux collaborateurs adhérents du plan d’épargne du Groupe sera réalisée dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail à l’exception de l’offre mise en œuvre au Royaume-Uni où elle est réalisée dans le cadre d’un SIP.

Le Conseil d’administration a décidé le 25 février 2015 la mise en œuvre de cette offre d’actions réservée aux collaborateurs et a délégué au Président-directeur général les pouvoirs nécessaires à sa mise en œuvre. Conformément à la décision du Conseil d’administration, l’offre portera sur un nombre maximum de 500 000 actions.

Le Président-directeur général, sur délégation du Conseil d’administration a arrêté les dates de la période de souscription et fixé le prix d’acquisition par décision en date du 16 octobre 2015. Le prix d’acquisition est  égal à 80% du Cours de Référence.

Le Cours de Référence,  constaté par le Président-directeur général en date du 16 octobre 2015 et correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Thales sur le marché Euronext Paris durant les vingt (20) séances de bourse précédant cette date est de 62,31 euros. Le prix d’acquisition est en conséquence de 49,85 euros. Pour l’offre réalisée au Royaume-Uni, le prix d’acquisition sera déterminé conformément aux règles applicables dans le cadre d’un SIP.

Les actions acquises par les collaborateurs étant des actions ordinaires existantes, celles-ci sont entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Thales.

Conditions de l’offre

• Bénéficiaires de l’offre d’actions réservée aux collaborateurs: les bénéficiaires de l’offre sont les collaborateurs des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d’épargne du Groupe quelle que soit la nature de leur contrat de travail (à durée déterminée ou indéterminée, à temps complet ou à temps partiel) et justifiant d’une ancienneté de trois mois. Les retraités et les préretraités des sociétés françaises du Groupe qui ont adhéré au plan d’épargne avant la cessation de leur activité sont bénéficiaires de l’offre, sous réserve d’avoir conservé des avoirs dans le plan d’épargne du Groupe depuis leur départ en retraite ou préretraite.

 

Au Royaume-Uni l’offre d’actions Thales est mise en œuvre dans le cadre d’un dispositif Share Incentive Plan (« SIP »).

• Sociétés du périmètre de l’offre :
  • La société Thales au capital de 623 523 333 euros dont le siège social est Tour Carpe Diem, place des Corolles, esplanade nord, 92400 Courbevoie, et
  • Les sociétés du groupe Thales, dont Thales détient directement ou indirectement plus de 50% du capital social, ayant leur siège social en France, Afrique du Sud, Allemagne, Arabie Saoudite, Autriche, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis d’Amérique, Hong Kong, Inde, Italie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Qatar, Roumanie, Singapour qui auront adhéré au plan d’épargne du Groupe et au Royaume-Uni via le SIP.
• Modalités de participation à l’offre : les actions seront acquises par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou en direct, selon les pays, et par l’intermédiaire d’un Trust dans le cadre du SIP.  
• Formules d’acquisition des actions Thales : les collaborateurs pourront acquérir des actions Thales dans le cadre d’une formule de souscription dite classique. Les collaborateurs bénéficieront d’un abondement de leur employeur correspondant à une action gratuite pour deux actions acquises jusqu’à vingt-quatre actions acquises puis une actions gratuite pour quatre actions acquises de vingt-cinq à soixante-douze actions acquises, dans la limite de vingt-quatre actions d’abondement.
• Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE et directement par les collaborateurs lorsque les actions sont détenues en direct. Dans le cadre du SIP, les droits de vote attachés aux actions pourront être exercés par les bénéficiaires.
• Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l’offre dans le plan d’épargne Groupe ne peuvent excéder, en application de l’article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l’année 2015.
• Indisponibilité des parts de FCPE correspondantes ou des actions détenues en direct: les collaborateurs participant à l’offre devront conserver les parts de FCPE correspondantes ou les actions détenues directement pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 3334-22 du Code du travail et la réglementation locale.

 

Calendrier indicatif de l’opération

• Période de souscription : du 23 octobre 2015 (inclus) au 12 novembre 2015 (inclus).
• Règlement-livraison de l’offre : prévu pour le 16 décembre 2015.

 

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées.

Cotation

Les actions Thales sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000121329).

Mention spécifique pour l’international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la l’acquisition d’actions Thales. L’offre d'actions Thales réservée aux collaborateurs sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre.

Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront été obtenues.

Contact collaborateurs

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur responsable Ressources Humaines et/ou à toute autre personne tel que précisé dans les documents remis aux bénéficiaires de l’offre.

Ceci constitue le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 212-4 5° du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.